A personagem principal - o jogador - é Fred Stallion, um mulherengo. Ele vai a um bar e tenta engatar Penélope.
Mas ela chama-lhe de falhado e faz-lhe uma proposta: por cada presente que ele lhe oferecer, ela tira uma peça de roupa. O jogo tem 12 salas jogáveis (o ecrã da Penelope não conta).
O objetivo do jogo é fazer com que Penelope fique totalmente nua para ter sexo com ela.
Para isso, o Fred tem de apanhar as 5 peças de roupa que piscam no ecrã (óculos, camisa de cima, saia, sutiã e cuecas) e depois escolher o presente aleatório (que pisca) para oferecer à Penelope.
A Penélope vai tirar uma peça de roupa (bem... o Fred acha que sim...) por cada prenda que o Fred lhe der.
No último nível, o Fred tem de recolher os 5 símbolos combinados de mulher e homem e depois (e finalmente) apanhar uma Penélope nua e intermitente.
O Fred também pode apanhar a cara da Penélope que flutua em alguns ecrãs. Cada um destes símbolos dá ao Fred um último da palavra PENELOPE. Se tiver o nome completo, o jogador ganha uma vida extra.
Nos ecrãs de jogo, Fred vê uma espécie de alavancas de joystick. Ao empurrá-las, o jogador liberta algumas plataformas que lhe permitem chegar a certos sítios.
Na parte inferior do ecrã, encontra-se o número de vidas, a palavra “STRIPPING” e, quando o jogador apanha o rosto flutuante de Penelope, a palavra “PENELOPE”, e podemos ver uma espécie de escudo.
Em alguns ecrãs de jogo, Fred verá alguns escudos com um homem desenhado. Ao apanhar cada um deles, aumenta o tempo de imunidade no nível final.